도매시장법인 주식양도를 개설자가 승인?

최근 입법예고기간이 종료된 2건의 ‘농수산물유통및가격안정에관한법률’(농안법) 일부개정안이 논란이 되고 있다. 자유시장 경제의 근본을 침해하는 지나친 개입으로 급변하는 유통환경 속에서 고립되는 도매시장의 갈라파고스 신도롬에 대한 우려이다. 갈라파고스 신드롬이란 자신들만의 표준을 고집함으로써 세계시장에서 고립되는 현상을 말한다.

가장 큰 논란은 도매시장법인의 주식 양도에 대한 개설자의 승인 부문이다. 개정안의 제안이유를 살펴보면 “현행법은 도매시장법인이 다른 도매시장법인을 인수 또는 합병할 경우에는 도매시장 개설자의 승인을 받도록 되어 있지만, 이미 지정받은 도매시장법인이 주식을 양도하여 주주가 변경될 경우에는 도매시장 개설자의 승인을 받는 별도의 규정이 없다”고 지적했다.

또한 “도매시장법인의 지배권이 변경될 만큼 주식의 양도가 있을 경우, 당초 개설자가 지정을 위하여 심사한 내용의 중요 사항이 변경되었음에도 개설자가 변경사항에 대하여 재심사할 수 없다”면서 “매매 차익을 겨냥한 사모펀드 등 외부 투기성 자본의 도매시장법인 인수 등 공영 도매시장의 투기장화가 우려되고 있다”고 밝혔다.

개정안이 제안하고 있는 내용은 가락시장에서 벌어졌던 사모펀드 칸서스파트너스의 동부팜청과 인수 사례와 최근까지 지분 매각설이 이어지고 있는 대아청과와 구리청과를 겨냥한 것으로 보인다.

논란은 도매시장법인의 주주 및 임직원의 경우 이미 농안법에 따라 엄격한 규제를 받고 있기 때문이다. 농안법 제23조(도매시장법인의 지정)에서는 “도매시장법인의 주주 및 임직원은 해당 도매시장법인의 업무와 경합되는 도매업 또는 중도매업을 하여서는 아니 된다”라고 규정하고 있다. 또한 농안법 제23조의2(도매시장법인의 인수·합병)에서는 “도매시장 개설자의 승인”도 규정하고 있다.

이러한 현실에서 개정안에 따라 도매시장법인의 주식양도에 대해 개설자의 승인을 더하는 것은 과도한 사적 자치의 침해이며 상법 제335조(주식의 양도성)가 보장하는 ‘주식양도의 자유’에 대한 제한이 우려된다는 지적이다.

따라서 개정안이 매매 차익과 사모펀드 등 외부 투기성 자본을 견제하려는 목적이라면, 최소한 “도매시장법인의 주주 또는 임직원이 다른 도매시장법인의 주식을 양수·양도한 이후 해당 도매시장 개설자에게 보고하여야 한다.”는 단서조항 추가가 필요해 보인다. 이를 통해 상법이 규정한 ‘주식양도의 자유’를 보장하고, 도매시장법인의 전문성을 지속시켜 공영도매시장의 목적과 기능을 유지시킬 수 있을 것으로 전망되기 때문이다.

상대적으로 법인체로 운영되는 시장도매인과 중도매인의 주식양도의 경우 아무런 규제가 없다는 점에서도 형평성 논란은 제기된다.

해당 개정안을 검토한 법무법인 덕민 이주호 변호사는 “소유와 경영이 엄격히 분리된 주식회사에서 도매시장법인이 아닌 지배주주 변경을 제한하고 통제하려는 의도는 자유시장 경제질서에 역행하는 조치”라며 “지배주주의 변경은 지배주주 자신의 판단에 따른 주식의 양도에 의해 이루어지는 것이지 독립된 법인격인 도매시장법인과 무관한 것”이라고 지적했다.

도매시장의 대금정산조직 설립의 경우 중앙정부가 지원할 수 있도록 하는 내용에 대한 반대의견이 상당한 것으로 확인됐다. 국회입법예고 사이트를 확인해본 결과 해당 개정안에 등록된 의견은 200건이다. 그 중에서 개정안에 찬성하는 의견이 채 10건에도 못 미치는 것으로 집계됐다.

현재 도매시장의 대금정산조직에 대해서는 개설자가 지원할 수 있도록 되어 있다. 그러나 가락시장과 강서시장의 상장예외품목 정산을 담당하는 서울농수산물도매시장정산(주)는 개설자와 중도매인이 자본금 30억원을 5:5로 마련했지만 100억원의 운영자금은 농식품부가 지원했다.

대금정산은 도매시장 출하자를 위한 서비스의 시작이자 핵심이다. 그럼에도 자립하지 못하고 개설자 또는 중앙정부의 지원을 통해 운영된다는 것은 특정 유통주체나 대금정산조직에 대한 특혜로 해석될 수 있다. 또한 개설자 및 중앙정부가 도매시장 상거래로 인해 발생되는 대금정산에 관여하는 것 자체가 정상적으로 보이지는 않는다.